什么是ab股权结构，科创版AB股架构分析

2019年1月30日，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称“《科创板上市规则》”）中明确允许设置差异化表决权的企业在科创板上市，这是A股对于“特殊投票权机制”的首次实践。优刻得作为第一家存在表决权差异的科创板受理企业，优刻得的特殊表决权安排引起市场关注。本文笔者从科创板AB科创板股制度要求出发，对优刻得股权架构进行拆解梳理，供读者参考。

一、科创板AB股的制度框架

AB股模式即双重股权架构模式，指上市公司可以同股不同权，通常股东一票一股，但公司少数高管可以一股数票，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行控制的有效手段。对于科创板的上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

（一）特别表决权的设置

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

（二）特别表决权的持股资格

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

（三）普通表决权比例

上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

（四）AB股的设置及交易限制

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。

（五）特别表决权股份与普通股的转换

出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1 的比例转换为普通股份：

1.持有特别表决权股份的股东不再符合资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

2.实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

3.持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

4.公司的控制权发生变更。

6无特别表决权事项

以下事项表决，特别股与普通股每股表决权比例相同：

1.对公司章程作出修改；

2.改变特别表决权股份享有的表决权数量；

3.聘请或者解聘独立董事；

4.聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见

的会计师事务所；

5.公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

二、科创板首例AB股优刻得股权解析

（一）红筹架构解除前公司境内外结构

公司红筹架构搭建完成，并经 A、B 及 C 轮融资至启动重组前，整体结构如下图所示：

2016年，为回归境内A股上市，优刻得有限、优刻得有限股东与优刻得云计算终止了红筹架构下的控制协议、股权质押等，由优刻得有限收购云计算100%股权，并由优刻得（开曼）以该收购价款为对回境外投资人持有的优刻得（开曼）的股权。红筹架构拆除后，股权示意图如下：

（二）发行人股权结构

从上图的股权架构来看，优刻得的股权较为分散。在公司最重要的控股股东和实际控制人方面，是三个自然人股东通过一致行动人协议的方式实现的。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，对未来继续保持公司的共同控制地位做了一致行动安排。

（三）其他重大影响企业股权结构图

（四）特别表决权的安排

在持有人资格问题上，持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份 10%以上。公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰、华琨符合上述要求。

在持有比例安排上，发行人共同控股股东、实际控制人设置特别表决权的数量合计为97,688,245股 A 类股份，其中季昕华持有 A 类股份 50,831,173 股，莫显峰持有 A 类股份23,428,536 股，华琨持有 A 类股份 23,428,536 股。扣除 A 类股份后，公司剩余266,343,919 股为 B 类股份。每份 A 类股份拥有的表决权数量为每 B 类股份拥有的表决权的 5 倍，每份A 类股份的表决权数量相同。上述 A 类股份和 B 类股份的具体分布如下：

考虑到对投资者保护的措施设置，在设定特别投票权的同时，《公司章程》也对 A 类普通股及其特别投票权进行了多方面的限制，确保上市后 A 类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄 B 类普通股的投票权比例。此外，股东大会在就《公司章程》修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护 B 类普通股股东的合法利益。

三、结语

AB股制度，其最显而易见的优势是可以保持创始人团队对公司的控制权，满足企业管理层的反并购需求，避免被恶性并购。但其实质上挑战了传统公司法的同股同权原则和股东民主原则。公司管理层可以凭借双层股权制度越过民主程序发号施令、作出利己决断，在一定程度上易产生道德风险。科创板允许AB股权设置，试一次全新的实践跨越，由于科创板制度目前处于起步发展阶段，意欲进军科创板并考虑设置AB股的企业应当充分咨询律师，加强股权设置的合理合规，将AB股制度对企业发展的作用最大化发挥。