不良资产如何收购？收购不良资产时要注意哪些问题

银行的不良资产也常称为不良债权，其中最主要的是不良贷款，是指银行顾客不能按期、按量归还本息的贷款。企业的不良资产则指企业尚未处理的资产净损失和潜亏（资金）挂账，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题的资产预计损失金额。

知识（苏州）律师事务所汪何斌律师以案说法

2010年9月5日，A公司向原债权人某银行借款46000元，贷款利率为月息10.98‰，到期时间为2012年3月20日，借款到期后，A公司未归还该借款。2012年3月28日，根据某银行省分行与某资产管理公司签订的《剥离收购不良资产协议书》的约定，原债权人某银行将A公司的借款本金及利息作为债权转让给了该资产管理公司，该资产管理公司亦多次通过公告的方式向A公司主张上述债权。后该资产管理公司与B公司签订债权转让协议，将上述债权转让给B公司，并于2014年3月6日在某商报发布联合公告通知了A公司。由于A公司一直未还款，B公司诉至法院，要求Ａ公司履行上述债务。

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收购不良资产只是处置不良资产的方式之一，其中，收购银行的不良贷款主要是对银行的这部分贷款以打包的形式进行收购。银行通过此种处理方式可以剥离不良贷款，而专业的中介机构在收购后对不良资产相关方进行资产与债务重组，重组成功后，将债权（或债权转成的股权）卖给战略投资人，或在重组过程中就吸引战略投资者进入。本案即是有关银行不良资产收购中的一个案例，资产管理公司通过收购银行不良贷款，从而成为债权人，并在履行告知程序后向债务人主张债权。

除了收购银行的不良债权，收购方向目标企业直接收购不良资产是收购不良资产的另一种形式。但在对企业直接进行不良资产收购时，收购方需要进行充分的调查后再作出收购决定。因为既然是不良资产，那么这些资产会涉及很多问题，如资产转让中存在的问题，债权转让的告知义务，以及资产本身上设定的他项权利，等等。如果在收购不良资产前未调查清楚，很可能形成帮助企业剥离不良资产的结果，而收购方自身反而会陷入因收购不良资产带来的困境。

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收购不良资产，顾名思义就是希望能够对这类财产进行收购，达到以付出较少成本获得需要的资产的目的。从《合同法》的角度来说，收购不良资产类似于债权的转移，即债权人将自己享有的债权转让给第三人，第三人获得债权后以自己名义向债务人主张权利。

目前较常见的是资产管理公司通过打包的形式从商业银行购得银行的不良资产，然后取得债权人身份，再通过诉讼等形式对相应的债务人主张债权 。因此，在收购不良资产时有以下问题需要收购方注意，以免在购买后无法实现预期目的，白白付出资金。

1. 既然属于债权的转移，那么就应按照《合同法》的规定，具备一系列法律要求的条件。收购双方之间签订的合法有效的债权转让协议以及按照法律规定向债务人的通知，《合同法》规定，债权人转让债权，不需要经过债务人同意，债权人仅有通知义务，即要让债务人知道其不需要再向原债权人履行义务，而是要向新的债权人履行相应的义务。

2. 要对债务人做全面的调查，可以从债务人的资信、经营现状、工商登记变更以及涉诉情况（诉讼包括对外的商业行为引发的诉讼以及与内部人员因劳动关系类纠纷等形成的劳动争议诉讼）等方面着手，这样可以对所要收购债权（即不良资产）的最后可实现性作出评估。

汪何斌律师补充

3. 受让人应对不良资产上是否向原债权人以外的其他人设立抵押权或其他担保物权进行审查。如果未尽职审查，对于早已设定担保权利的不良资产，受让人可能因担保物权的优先实现而不能最终得到完整的财产权利。

4. 受让人与转让人基于调查的结果对转让的资产价格协商确定合理的价格。受让人可以自行委托资产评估机构对欲受让的不良资产作出价值评估，这样可以对资产的实际价值做到全面了解，不至于在与转让人协商确定价格时作出不合理的结论。

5. 对受让债权的法律时效问题进行审查。我国民法上对权利人行使权利的时效作了明确规定，一般不超过3年，因此，受让人欲收购不良资产，就要对目标的时效进行了解。如债权已超过法定的诉讼时效，则其购买获得的将会是无法实现权利的资产。