案例：A房地产公司项目中承诺政府配建一座五星级酒店，设计为独栋高层，计划自己运营，请问如何设计商业模式和运营模式？

这是一个很复杂的问题，也是实务中常常被问到的问题，如何决策和设计应该说也已经远远超出了财税的概念，下面就谈谈我们在实务咨询中总结出来的一些思路和经验。

一、关于商业模式的主体思考

这种情况下，最多可能出现三个主体：资产持有主体、经营主体和运营管理方主体：

资产持有主体：酒店资产在谁名下，谁就是资产持有主体；

经营主体：酒店总要有一个经营载体，而且作为酒店经营主体还需要办理相关特种行业资质，未来独立经营，独立交税；

运营管理方主体：酒店运营具有很强的专业性和品牌要求，因此一般还会同运营管理方合作，如万豪酒店管理公司等。

实务中三类主体并不一定同时存在，最常见的有三种：

第一种，所有主体都是分离开独立存在的，如酒店资产在房地产公司，酒店公司单独存在，酒店运营方为酒店公司服务。

第二种，所有主体都是合并起来的，酒店资产在酒店公司，酒店运营也是自己的团队实施，没有运营公司辅助。

第三种，部分主体合并，部分主体分离。如资产在房地产公司，酒店公司和运营公司合一；或者资产在酒店公司二者合一，运营公司单独存在。

二、最重要的决策：酒店资产放在地产公司还是剥离到酒店公司？

实务中是否将酒店资产剥离是一个重要的决策，我将剥离的利和弊列出，仅供参考：

三、酒店资产剥离的设计思路

如果决定酒店资产剥离，可能的设计思路有三个：直接转让、对外投资或分立，这里的影响主要在于税的不同，简单分析如下：

表面看分立是最合算的，但分立方案设计较为复杂，因此要做到税收优化和落地兼顾，通常是在投资和分中选择。

四、酒店租赁与装修的设计思路

如果决定酒店资产不剥离，那就意味着酒店房产必须租赁给酒店公司，这里对于租金与装修的设计是需要注意的：

1、租金高了好还是低了好？

租金高，更多的利润会留在房地产公司，租金低，更多的利润会留在酒店公司；还有租金高意味着房产税也就高；因此企业需要全面权衡租金高低单独设计问题。

2、装修放在酒店还是放在房地产公司？

装修放在酒店，意味着租金可以降低，反之如果放在房地产公司，酒店租赁的就是精装修房，租金会更高；而且装修放在哪边最终对于税的调整力度也是有差别的。

五、两种非常独特的设计思路

很多时候企业如果在房地产企业开始开发之前，甚至拿地之前就思考酒店的未来归属和运营，那么还有两种思路可供参考：

第一种思路，可以考虑先设置酒店公司直接单独拿地，这样从一开始就将资产和未来经营合二为一，避免未来二次分拆涉及的高额税费；酒店自己拿地，自己建设，未来建成后直接经营即可，简单易行。

第二种思路，房地产设立独立项目公司来取得项目整个土地，包括开发和酒店两个部分，未来开发部分对外转让，酒店部分沉淀在房地产公司，销售完毕后直接将房地产公司改为酒店公司，继续运营即可，这也是可以考虑的思路，但必须将前期开发部分彻底结束，避免两种业务在一起相互干扰。